兩家國企為一樁海外并購對峙半年有余，5月以來又升級為隔空“交火”。如果這場爭端繼續(xù)膠著，受創(chuàng)的可能是本可以起航的中國芯片旗艦企業(yè)，也會拖累中國芯片產業(yè)整合的進程。
銳迪科微電子(納斯達克代碼RDA，簡稱銳迪科)，中國半導體第三大企業(yè)，去年9月以來，浦東科投與清華紫光兩家國有企業(yè)對其展開競購。
隨著事件的持續(xù)發(fā)酵，內幕浮出水面。
攪局
海外收購本應是市場主導的商業(yè)行為，卻因為一張“小路條”，“自由戀愛”被“指腹為婚”攪了局。
2013年9月27日，上海浦東新區(qū)政府的國有投資公司浦東科投向銳迪科提出無約束力的要約報價，以每股15.5美元私有化收購銳迪科。
在隨后展開的公開競購過程中，浦東科投未中標。清華紫光被選為中標方并與銳迪科在當年11月11日簽署了并購協議，紫光集團將以現金方式收購銳迪科全部流通股份，最終收購價為銳迪科每股美國存托股份18.5美元，收購總價約為9.1億美元。
當面“求愛”不成，浦東科投卻先于清華紫光辦了銳迪科想要與國內企業(yè)“聯姻”的申報手續(xù)。
根據發(fā)改委2009年發(fā)布的《關于完善境外投資項目管理有關問題的通知》規(guī)定：“投資主體就境外投資項目簽署任何具有最終法律約束力的相關文件前，須取得國家發(fā)展改革委出具的項目核準文件或備案證明。”俗稱“小路條”。
當年11月5日，浦東科投拿到了有效期為6個月的“小路條”。
雖然銳迪科與清華紫光兩情相悅，但合法手續(xù)卻被浦東科投攢在手中，三方陷入了長期的對峙之中。
對于浦東科投和清華紫光，銳迪科評價稱，浦東科投收購要約不僅在價格和其他關鍵商業(yè)條款方面都遠遜于清華紫光集團，而且在證明其融資能力上亦未能令人信服。據悉，浦東科投雖然在競標過程中就已經開展了中國銀行(行情 股吧 買賣點)的融資工作，但未能在截標之前獲得中行總行對融資授信的批準。
火拼
由于“小路條”對于我國企業(yè)的境外投資有眾多的掣肘，為加快我國企業(yè)走出去的步伐，今年4月，國家發(fā)改委根據國務院簡政放權的要求，正式發(fā)布《境外投資項目核準和備案管理辦法》(以下簡稱辦法)。自5月8日，對一般境外投資項目實行備案制，雖然“小路條”制度基本得以延續(xù)，但對企業(yè)提交備案的要求更加嚴格。
該辦法第12條要求投標、并購或合資合作項目在申請“小路條”時，“應提交中外方簽署的意向書或框架協議等文件”，即企業(yè)應在和被收購方簽約后申請“小路條”。
由于浦東科投未能與銳迪科達成任何協議，在新規(guī)定下并不能滿足這一要求。但浦東科投在新規(guī)定5月8日生效前將即將過期的“小路條”又延期6個月。
在保住“小路條”的同時，浦東科投展開了并購行動。5月8日，浦東科投在致銳迪科的公開信中首次承認自己持有銳迪科的股票，并呼吁并購雙方早日結束困局。去年年底，中國經濟時報收到的消息稱，在浦東科投向銳迪科發(fā)出收購報價前，浦東科投在市場中買入200余萬股銳迪科股票，占股為4%—5%之間。對此，美國金融監(jiān)管局展開調查確認是否存在利用內幕信息違規(guī)買入公司股票的行為。
在收購等利好消息支撐之下，浦東科投在“炒股”上的收入頗豐。據本報記者查看銳迪科歷史股價得知，去年9月之前的幾個月，銳迪科股價在11美元上下震蕩，9月初之后股價開始爬升，9月27日，銳迪科公布浦東科投向公司發(fā)出每股15.50美元收購報價后，股價當日最高達15.54美元。清華紫光和銳迪科的收購協議達成之后，股價曾最高沖到18美元以上。而受最近在浦東科投獲得“小路條”延期后的喊話打壓影響，股價回落到16.50美元左右。根據美股交易規(guī)則，浦東科投的喊話制造了反手做空的套利機會。
懸念
根據銳迪科回應浦東科投公開信的公告，除了最近的“隔空喊話”，浦東科投自去年競購出局后并沒有提出過任何新的收購方案，甚至已經有幾個月的時間都沒有與銳迪科有任何聯系。
銳迪科似乎對清華紫光“情有獨鐘”。銳迪科回復中國經濟時報稱：“作為一家上市公司，有責任考慮任何具交易可行性且條件更優(yōu)的收購要約。清華紫光在公司的公開競購過程中提出的收購方案最優(yōu)，選擇清華紫光也符合董事會以股東利益最大化的原則行事的法律要求。”
有業(yè)內人士分析稱，清華紫光早些時候收購了展訊，展訊和銳迪科是國內芯片行業(yè)里的兩家頂尖企業(yè)，如果能夠經過清華紫光的整合，中國將出現真正意義的巨型芯片企業(yè)，屆時中國芯片產業(yè)發(fā)展進入并購整合的新階段，對于中國的芯片行業(yè)參與角力國際競爭有著重要的意義。
協議規(guī)定，如果清華紫光收購不能完成，需要向銳迪科支付4.5億元人民幣“分手費”作為賠償。
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